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Dans une maison, trois vieilles femmes récitent une formule magique afin d'invoquer un démon : Cryto. Elles lui demandent de leur rendre leur jeunesse en échange de pouvoirs magiques puissants. L'une d'entre elles, Gail, lui propose les pouvoirs des soeurs Halliwell...

Dans sa chambre, Phoebe révise mais ne voit pas ce qu'elle étudie car elle a besoin de lunettes. Mais elle ne veut pas les mettre. Prue arrive pour lui demander de l'aide : elles doivent convaincre Piper de ne pas jeter une paire de chaussures. Cette dernière part au P3 pour rompre avec Dan laissant Phoebe et Prue accueillir leur "tante", Gail. Elles s'installent dans le salon et regarde une photo de la veille femme et de Penny quand elles étaient jeunes... Gail commence à leur poser des questions sur la vie de tous les jours mais elle se met ensuite à leur parler de magie et de leurs pouvoirs magiques ce qui étonnent les deux jeunes femmes !

Au P3, Dan arrive. Il lui offre un cadeau à Piper : des boucles d'oreille. Il les acheté en venant la retrouver. La jeune femme se sent mal car elle s'apprête à rompre/ Mais elle est intérompue par Prue qui téléphone pour lui parler de Gail et des problèmes qu'elles vont devoir résoudre... Piper explique à Dan qu'elle doit partir. Elle quitte le club sans emporter le cadeau qui reste sur le comptoire...

Au manoir, Gail explique aux soeurs qu'elle pense qu'un démon est en ville et qu'il déterre des cadavres pour leur enlever leur peau. Elle leur raconte un souvenir de jeunesse : elle aurait vu dans le Livre des Ombres quelque chose à propos d'un émon qui pourrait agir de telle sorte.

Elles montent au grenier pour vérifier. Elles tombent sur le démon Cryto et vont devoir préparer une potion et réciter une formule pour le vaincre. Mais Piper se pose des questions par raport au récit de la vieille femme et en fait part à ses soeurs en apparté. Gail en profite pour leur voler une formuler pour leur enlever leur pouvoir.

De leur côtés, les deux autres vielles continuent à reconstituer un homme pour accueillir le démon et le faire revivre.

Une fois rentrée chez elle à Santa Costa, Gail rejoint immédiatement ses deux amies, Amanda et Helen qui se trouvent toujours à la cave. Elles invoquent ensemble Cryto à l'aide d'une formule. Il reprend vie grâce au corps qu'elles ont reconstitué...

Le lendemain, les filles se rendent chez Gail mais s’arrêtent dans une station service pour mettre de l’essence. Elles sont en retard car Phoebe a du mal à lire la carte à cause de ses problèmes de vue. Elle part demander de l’aide à deux vieux lui explique la route à prendre…

Pendant ce temps, Gail et Amanda préparent la potion pour ôter les pouvoirs des sœurs. Elles la mélangent à du thé pour que les filles la boivent…

Une fois arrivée, Prue, Piper et Phoebe discutent avec Gail et ses deux amies à propos du démons, tout en buvant le thé. Puis Gail les pousse à rentrer et les mets sur un piste. Amanda et Helen la soupçonne de vouloir les protéger magré ce que Cryto leur a dit.

Elles partent. Gail, Amanda et Helen retournent à la cave pour invoquer leurs pouvoirs à partir de la formule magique...

A l’endroit indiqué, les filles se rendent compte que Gail les a mis sur une mauvaise piste. Mais soudain, Prue est prise de vertiges. Phoebe quant à elle ne sent pas très bien. De leurs côtés Gail et ses amies récitent la formule autour de Cryto qui parvient à récupérer les pouvoirs des sœurs. Il les teste avec succès. Il rajeunit donc Gail. Mais au moment de faire de même avec Amanda et Helen, il décide d'agir autrement. Il leur ôte la vie. En effet, il les tue pour montrer à Gail de quoi il est capable et lui demande alors de lui trouver des personnes vieilles qui souhaiteraient redevenir jeunes sous peine d'avoir le même sort que ses deux amies...

Une fois remises de leurs émotions, Prue, Piper et Phoebe retournent à Santa Costa et découvrent les cendres d’Amanda et Helen et comprennent ce qui leur est arrivé. Soudain, un rat traverse la pièce mais Piper ne parvient pas à le figer. Prue tente alors d’utiliser son pouvoir mais elle n’y arrive pas non plus. Elles découvrent ce que Gail leur a fait. Elles vont devoir combattre Cryto et récupérer leurs pouvoirs.

A la station service, Cryto vient de rajeunir les deux vieux qui avaient aidé Phoebe. Il fait de même avec un autre homme. Il a ensuite une prémonition en touchant l’étuit à lunette que Phoebe avait laissé tombé. Il se rend compte que les sœurs vont le vaincre. Il s’enerve alors sur Gail. Les fillent arrivent et se font attaquées. Phoebe rejoint Gail qui lui donne la formule dont elle s’est servie. Elles parviennent à s’enfuir. Prue et Phoebe sont prêtes à retrouver leurs pouvoirs mais Piper ne semble pas décidée…

De retour chez Gail, Phoebe essaye de convaincre Piper de rester sorcière en vain. Prue tente également sa chance. Elle parvient à redonner goût à sa sœur.

Elles élaborent donc un plan pour lui faire boire la potion. Elles font se servir du fait que Cryto ne connaît pas bien le pouvoir d’ubiquité.

Piper et Phoebe mettent à exécutiopn leur plan. Elles récitent la formule pendant que Phoebe se trouve à l’étage. Il se dédouble pour la rejoindre. Prue et Piper en profitent pour lui faire boire le thé. Il revient ensuite à lui. Phoebe rejoint et les filles qui récitent la formule et récupèrent leurs pouvoirs. Piper le fige aussitôt et Phoebe récite la formule pour le vaincre. Elles ont réussi !

Après cette victoire, Prue et Phoebe offrent une nouvelle paire de chaussures à Piper pour qu’elle soit heureuse. Celle-ci leur fait part d’une nouvelle : elle veut rester une sorcière comme ses sœurs et part retrouver Dan. Phoebe montre à Prue ses nouvelles lunettes de vue.

Au P3, Piper tente de rompre avec Dan mais elle ne sait pas comment s’y prendre… Le jeune homme comprend de lui-même ce qu’elle essaye de faire. Elle lui explique que, malgré ses sentiments pour lui, elle souhaite essayer avec Léo. Elle s’en excuse. Il l’embrasse sur le front et part…