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Rentrant du shopping, Phoebe et Prue surprennent Piper qui flirte avec le beau Léo ! Puis, dans sa chambre Prue se déshabille lorsque Rex Buckland apparaît derrière elle, mais invisible ! Il lui dicte de sortir un diadème de son porte documents et elle obéit ! Elle fait tout ce qu’il lui dit de faire, mais celui-ci est surpris par la chatte Kitty, alors il s’enfuit et réintègre son corps, chez Buckland. Il explique à Hannah que la projection astrale fonctionne parfaitement !

Le lendemain, Prue essaye des dizaines de tenues avant de trouver sa tenue du jour. Au rez-de-chaussée, elle rencontre Phoebe qui lui a encore " piqué " des fringues. Piper est en retard, mais elle n’échappe pas à l’interrogatoire de ses sœurs : elle a figé Léo 15 fois pendant… l’acte !

En arrivant chez Buckland, Prue, accompagnée de Phoebe, découvre qu’un diadème a été volé. Rex demande à Prue d'aider la police, car lui a des projets : un concert où il invite Phoebe ! Prue rencontre une nouvelle fois Andy et lui demande de ses nouvelles. Il veut l’interroger à propos de l’affaire au commissariat. Prue donne les cassettes de vidéosurveillance à Darryl.

Dans son bureau Rex affronte la colère d’Hannah : il a invité Phoebe à sa place. Mais il la rassure : cela fait partie du plan, en ayant sa confiance, il pourra plus facilement les piéger et leur enlever leur pouvoir : elles y renonceront en récitant une formule.

Au commissariat, Andy interroge Prue : elle est la dernière avoir vu le diadème. Darryl doute de son innocence : elle ne leur a pas donner la cassette de surveillance de la chambre forte.

Au Quake, Phoebe et Rex rejoignent Prue et Piper. Prue est un peu nerveuse à l’idée que Rex et Phoebe sortent ensemble. En effet, elle voudrait séparer sa vie privée de sa vie professionnelle !

Le lendemain au manoir, Andy et Darryl viennent fouiller la maison pour y retrouver le diadème. Dans la chambre, lorsque Darryl ouvre un tiroir, Piper le fige : quelqu’un a caché le bijou chez Prue ! Les sœurs le cache mais la projection astrale de Rex fait en sorte que les inspecteurs le retrouve, mais finalement il échouera.

Au téléphone, Rex invite Phoebe à dîner. Prue, quant à elle, soupçonne Hannah de lui avoir tendu un piège et d’avoir caché le diadème au Manoir.

Dans le grenier, Léo recherche le diadème à l’aide de ses pouvoirs. Mais il est interrompu par Piper. C’est alors qu’il lui annonce qu’il va bientôt s’en aller, il doit quitter San Francisco.

Le soir même, Phoebe se rend à son rendez-vous, chez Rex, où elle est très bien accueillie. Il lui annonce qu’il lui a décroché un contrat. Il se retire et donne, grâce à se projection astrale une prémonition à Phoebe : Prue est chez Buckland, poursuivi par un démon. Elle le quitte précipitamment pour aller aider sa sœur. Celui-ci appelle la police et se fait passer pour un employé de Buckland en danger.

Au travail, Prue tente d’accéder aux fichiers d’Hannah et Rex, mais sans résultats. Au sous-sol, Hannah tue l’agent de la sécurité et lui donne la cassette de la chambre forte. En arrivant Prue, Prue ramasse l’arme du crime et découvre le corps. Andy est dans l’obligeance de l’arrêter : la cassette montre Prue voler le diadème.

Piper et Phoebe se rendent chez Rex pour trouver de l’aide, mais l’appartement est vide ! Elles comprennent alors que Rex et Hannah sont derrière ce complot.

Au commissariat, Andy ne croit pas en la culpabilité de Prue mais Darryl est moins objectif…

Au Manoir, Piper et Phoebe cherchent une solution pour sortir Prue de prison. Phoebe emmène Piper à la prison, où elle fige tout le monde pendant que Phoebe fait sortir Prue en cachette. Mais en sortant, elles sont prises en photo par Rex qui leur tend un ultimatum : elles récitent une formule du Livre pour se priver de leurs pouvoirs, ou il montre la photo à la police.

Rentrant au Manoir, Piper trouve la formule dont Rex leur à parler : elle les privera de tout pouvoirs. Mais les sœurs ne veulent abandonner les dons qu’elles ont reçus et qu’elles doivent transmettre. Mais elles n’ont pas d’autres choix. Elles vont alors au grenier et récitent la formule : leur pouvoirs sont enfermées dans une lanterne. Les pages du Livre des ombres sont à présent vierges…

Chez Buckland, Rex prévient Hannah de l’arrivée des sœurs, celle-ci se transforme soudain en panthère noire !

Dans son bureau, Andy fait des recherches sur Rex et Hannah et découvrent qu’ils ont pris de fausses identités. Il appelle Darryl pour lui apprendre la nouvelle.

Chez Buckalnd, Rex récupèrent la lanterne et laisse agir Hannah. Parallèlement, dans le grenier, Léo met ses mains au-dessus du Livre et fait réapparaître toutes les formules ! Les pouvoirs s’échappent de la lanterne et réintègrent les corps des sœurs. Piper fige la panthère et plein saut, et Prue déplace Rex. Hannah tue alors Rex et est tuée elle aussi par ses supérieurs.

Prue retourne juste à temps en prison. Andy et Darryl est venu lui apprendre que Rex et Hannah lui ont tendu un piège. Elle est libre !

Au manoir, les sœurs découvrent que le Livre des ombres est à nouveau intact. Il reste maintenant à savoir qui est intervenu. Léo vient dire au revoir à Piper, mais lui promet qu’il reviendra. Prue déchire la formule et la brûle. Léo sort du manoir et se transforme soudain en des centaines d’étoiles bleues et remontent vers le ciel…